企业股份制改造指引

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2022-06-27 14:17 | 0 | 0 | 页数: 13 | 大小: 30 KB

股份制改造全程指引 股份制改造 ( ) 发起人的资格和人数 若以原有企业投资者作为发起人,则涉及原公司组织形式的变更。根据 《公司法》第四十四条的规定,有限责任公司的解散、分立或变更公司形式, 必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 ( ) 发起人股本和认缴方式 《公司法》规定,股份有限公司的最低资本额不得低于 500 万元,上市发 行股票的股份有限公司的最低注册资本为 5000 万元,公司组建前 3 年均为盈利 创业板上市发行条件规定,最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥 补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。 股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认 购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下,发起人必须认购全部 股份并一次交足股款;在募集方式下,发起人认购的股份不得少于公司股份总 数的 35% ,其余股份向社会公开募集。 ( ) 符合股份有限公司要求的治理结构 按照《公司法》规定,必须建立符合股份有限公司要求的治理结构,如建 立股东大会作为公司的权力机构,组建董事会和监事会,由董事会按照公司章 程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作,组织实 施董事会决议;监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经理和其他高 级管理人员的监督权等。 我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的 规定,如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等,并对 董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都 有待《公司法》的进一步修改和完善。 ( ) 具有固定场所和生产经营条件 固定的生产经营场所,是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便 于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动 的需要,可以设置若干个生产经营场所。企业上市微信公众平台 TL18911835315 为了便于对股份有限公司进行管理,工商行政管理部门要求公 司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所 例如,公司住所可在城里,而公司的生产工 可在 郊区 甚至 其他城市或国
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股份制改造 设立改制 筹备小 组。 由董事 或董事会 秘书牵头 集公司生 产、 技术 务等 责人,不定期 开会议, 改制过程中 遇到 的有 关问题 行商 ,必要 董事会决定。 )选择 发起人。 根据 相关 规定,设立股份有限公司 应当 2 人以 200 人以下为发起人, 同发起。如 果拟 改制的有限责任公司 有股东人数 符合要求,可以 直接 有股东以公司资产发起设立;如 果现 有股东不足或 有股东有不 愿意参加 本次发起设立的,则 入新 的股东作为发起人,由 股东向其 转让 部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东 同发起设 立股份有限公司。 机构。 筹备小 立后需聘 从业资格的中 机构, 包括 保荐机构、发行人 律师 审计师 、资产 评估师 等机构,并与 之签署委托协 议或 相关 合同, 式建立法 律关系 进行 调查审计 在公司与 机构 签署委托协 议后, 机构分 对企业有 关情况 进行 调查审计 委托 保荐机构对公司 整体情况 、商务经营 情况 进行全面 调查 ,形 本次改制上市 说明书 委托律师 事务所对公司法 进行全面 调查 ,形 律意见书 律师 工作 报告 委托 资产 评估 机构对企业 资产的 价值 进行 定、 估算 ,形 资产 评估报告 委托 计师 事务所对企 业改制前三年的资产、 负债 、所有者权 和损 进行 审计 ,形 成审计报告 (五)界 定企业产权。 主要是对企业国有资产产权进行 定。 分企 产所有权、经营权、使用权等产权 归属 明确各类 产权主 的权利 范围 管理权限的法 行为。其中 有国有资产的公司, 在改制前对国有资产进行 评估 (六) 国有股权设置。 改制公司涉及国有资产投 的,要对公司改制后国 有股的设置 问题 向国有资产管理部门 申请批准相关 股权设置的 件,对国有资 产作 相应 持股进行 审批 。通 申报 国有股权设置 申请书 的同 要求 公司 律师就 国有股权设置出具法 律意见书 (七) 制定改制方 发起人 股份公司注册资本的数额、发起人持股 例等进行商定,并形 股东会 于公司改制的决议、改制 申请书 、改制可行 性研究报告 、发起人 框架协 议、公司章程及企业改制总 件。 (八)办 报批手续 涉及国有股权的 向国有资产管理部门 申请办 理国 有股权设置的 批文 ,涉及国有 地出资 还应 有国有 地管理部门出具国有 置方 批复 (九) 认缴及 募股份。 股份制公司 以发起方式设立的 ,发起人 面认足 公司章程规定的认缴股份;一次 的, 应当 全部出资;分期缴 的, 应当 纳首 期出资;以实 、工业产权、 非专 技术 地使用权等 非货币性 资产出资的, 经过资产 评估 理产权 转移手续 以募集方式设立的, 发起人认购股份不得少于股份总额的 3% ;发起人不 足额缴 股款的, 对其他发起人 承担违约 责任。缴 股款后,由会 计师 事务所 认并出具 )申请 设立登记。 股份有限公司 以发起方式设立的 ,发起人 次缴 出资后, 应当选举 董事会和监事会,由董事会向公司登记机 关报送 公司章程、
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