中小企业股份制改造流程

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2022-06-27 13:38 | 0 | 0 | 页数: 3 | 大小: 14 KB

三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。 通常由董事长或董事会秘书牵头 ， 汇集公司生产、 技术、 财务等负责人，不定期召开会议，就 改 制 过 程 中 遇 到 的 有 关 问 题 进 行 商 讨 ， 必 要 时 提 请 董 事 会 决定。 （二）选择发起人。 根据相关法律规定，设立股份有限公司 应 当 有 2 人 以 上 200 人 以 下 为 发 起 人 ， 共 同 发 起 。 如 果 拟 改 制 的 有 限 责 任 公 司 现 有 股 东 人 数 符 合 要 求 ， 可 以 直 接 由 现 有 股 东 以 公 司 资 产 发 起 设 立 ； 如 果 现 有 股 东 不 足 或 现 有 股 东 有 不 愿 意 参 加 本 次 发 起 设 立 的 ， 则 应 引 入 新 的 股 东 作 为 发 起 人 ， 由 现 有 股 东 向 其 转 让 部 分 股 权 ， 对 公 司 股 权 结 构 进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。 筹备小组成立后需聘请具备从业资格 的中介机构，包括保荐机构、 发行人律师、 审计师、 资产评估 师 等 机 构 ， 并 与 之 签 署 委 托 协 议 或 相 关 合 同 ， 正 式 建 立 法 律关系。 （四）进行调查审计。 在公司与各中介机构签署委托协议后 ， 各机构分别对企业有关情况进行调查审计。 委托保荐机构对 公司整体情况、 商务经营情况进行全面调查，形成本次改制 上 市 招 股 说 明 书 ； 委 托 律 师 事 务 所 对 公 司 法 律 事 宜 进 行 全 面 调 查 ， 形 成 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 ； 委 托 资 产 评 估 机构 对企业资产的现有价值进行评定、 估算，形成资产评估
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报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、 负债、 所有者权益和损益进行审计 ，形成审计报告。 （五）界定企业产权。 主要是对企业国有资产产权进行界定 。 依法划分企业财产所有权、 经营权、 使用权等产权归属，明 确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。 其中占 有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。 改制公司涉及国有资产投入的，要对 公 司 改 制 后 国 有 股 的 设 置 问 题 向 国 有 资 产 管 理 部 门 申 请 批 准 相 关 股 权 设 置 的 文 件 ， 对 国 有 资 产 作 价 及 相 应 持 股 进 行 审批。 通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司 律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。 各发起人就股份公司注册资本的数额 、 发 起 人 持 股 比 例 等 进 行 商 定 ， 并 形 成 股 东 会 关 于 公 司 改 制 的决议、 改制申请书、 改制可行性研究报告、 发起人框架协议 、 公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。 涉及国有股权的应向国有资产管理部 门 申 请 办 理 国 有 股 权 设 置 的 批 文 ， 涉 及 国 有 土 地 出 资 还 应 有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认 缴 及招 募 股份。 股份制公司 以发起方式设立的 ，发 起 人 书 面 认 足 公 司 章 程 规 定 的 认 缴 股 份 ； 一 次 性 缴 纳 的 ， 应 当 缴 纳 全 部 出 资 ； 分 期 缴 纳 的 ， 应 当 缴 纳 首 期 出 资 ； 以 实物 、 工业产权、 非专 利技术或土地使用权等 非货币 性资产
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